17.06.2018 року набуде чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 року № 2275-VIII, крім частини другої статті 23 цього Закону, що регулює питання переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства, яка набере чинності 17.06.2019 року (далі – Закон).

Зазначений Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки їх учасників.

Поки що питання щодо створення та діяльності товариств регулюється положеннями Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Закону України «Про господарські товариства», однак новий Закон вдосконалює наявний правовий режим діяльності товариств та встановлює нові правила їх діяльності на ринку, яких доведеться дотримуватися.

За новим Законом не буде існувати обмежень щодо кількості учасників. До 17.06.2018 року будуть існувати обмеження щодо максимальної кількості учасників ТОВ до 100 осіб, що передбачено ч. 2 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства».

Законом передбачено утворення такого нового інституту як корпоративні договори, які будуть зобов’язувати учасників товариств реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Корпоративний договір повинен бути безвідплатним і вчинятися в письмовій формі, інакше буде вважатися нікчемним. Зміст корпоративного договору є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором, крім корпоративного договору, стороною якого буде держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належатимуть державі або територіальній громаді.

Учасники товариства зможуть укладати договори про створення товариства в письмовій формі, якщо товариство створюватиметься кількома особами. Такий договір буде встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови та діятиме до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливатиме із суті зобов’язання.

У статуті товариства необхідно буде обов’язково вказати повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень та порядок вступу до товариства та виходу з нього. Інформацію про їх учасників, їх вклади, місцезнаходження товариства та іншу інформацію, що є обов’язковою відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»  можна буде не вказувати в статуті товариства і це не буде підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

Глава ІІІ Закону присвячена удосконаленню та деталізації порядку формування статутного капіталу та внесення вкладів учасниками товариства. Зокрема, Закон зменшує строк внесення вкладу учасниками товариства з одного року до шести місяців з дня державної реєстрації товариства.

Глава IV Закону регулює питання управління товариством. Так, учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі буде засвідчуватися нотаріально.

Також, якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування. Законом передбачено виключний перелік питань, які можуть бути прийняті шляхом опитування.

Також Законом врегульовано питання, як будуть прийматися рішення, якщо товариство має лише одного учасника. Отже, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, прийматимуться таким учасником товариства одноособово та оформлюватимуться письмовим рішенням такого учасника.

Законом встановлено обов’язок зберігати документи товариства. До таких документів буде відноситися:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов’язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Закон започатковує поняття про значні правочини і правочини із заінтересованістю.

Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість, якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;

2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;

4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

Значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Глава ІV Закону присвячена особливостям виділу та припинення товариства, де особливу увагу звернено на питання захисту прав кредиторів під час виділу та припинення товариства.

На думку законодавця, норми Закону дозволять значно покращити бізнес-клімат, залучити прямі іноземні інвестиції, створити передумови для створення нових та розвитку існуючих підприємств, збільшити надійність захисту прав власності та забезпечити учасників ефективними механізмами запобігання та вирішення корпоративних конфліктів тощо.

  • Україна, м. Київ, Вул. Паторжинського, 4, оф. 8
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • forcelexcompany@gmail.com
  • Ідентифікаційний код юридичної особи 41340202
  • Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Форс Лекс»
Зворотній зв'язок