17.06.2018 года вступит в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 года № 2275-VIII, кроме части второй статьи 23 настоящего Закона, которая регулирует вопросы перехода доли к наследнику или правопреемнику участника общества и вступит в силу 17.06.2019 года (далее - Закон).

Указанный Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

Пока вопрос о создании и деятельности обществ регулируется положениями Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины и Закона Украины «О хозяйственных обществах», однако новый Закон совершенствует имеющийся правовой режим деятельности обществ и устанавливает новые правила их деятельности на рынке, которые придется соблюдать.

По-новому Законом не будет существовать ограничений по количеству участников. К 17.06.2018 года будут наложены ограничения максимального количества участников ООО до 100 человек, что предусмотрено ч. 2 ст. 50 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Законом предусмотрено создание такого нового института как корпоративные договоры, которые будут обязывать участников обществ реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Корпоративный договор должен быть безвозмездным и совершаться в письменной форме, иначе будет считаться ничтожным. Содержание корпоративного договора является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором, кроме корпоративного договора, стороной которого будет государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие, или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежать государству или территориальной общине.

Участники общества смогут заключать договоры о создании общества в письменной форме, если общество будет создаваться несколькими лицами. Такой договор будет устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия и будет действовать до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекать из существа обязательства.

В уставе общества необходимо будет обязательно указать полное и сокращенное (при наличии) наименование общества; органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений и порядок вступления и выхода из него. Информацию об их участниках, их вклады, местонахождение общества и другую информацию, что является обязательной в соответствии со ст. 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» можно будет не указывать в уставе общества и это не будет основанием для отказа в государственной регистрации общества.

ГЛАВА III Закона посвящена совершенствованию и детализации порядка формирования уставного капитала и внесения вкладов участниками общества. В частности, Закон уменьшает срок внесения вклада участниками общества с одного года до шести месяцев со дня государственной регистрации общества.

Глава IV Закона регулирует вопросы управления обществом. Так, участник общества может принять участие в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (заочное голосование). Подлинность подписи участника общества на таком документе будет удостоверяться нотариально.

Также, если иное не установлено уставом общества, решения общего собрания участников может быть принято путем опроса. Законом предусмотрен исключительный перечень вопросов, которые могут быть приняты путем опроса.

Также Законом урегулирован вопрос, как будут приниматься решения, если общество имеет только одного участника. Итак, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляться письменным решением такого участника.

Законом установлена обязанность хранить документы общества. К таким документам будет относиться:

1) протокол собрания учредителей общества (решение единоличного учредителя);

2) устав общества и изменения в устав;

3) протоколы общих собраний участников;

4) документы общества, регулирующие деятельность органов общества, и изменения к ним;

5) положение о филиале (представительства) общества в случае их создания (открытия);

6) протоколы заседаний наблюдательного совета общества и коллегиального исполнительного органа общества, приказы и распоряжения исполнительного органа общества;

7) аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг;

8) годовую финансовую отчетность;

9) документы отчетности, которые подаются соответствующим государственным органам;

10) документы, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг;

11) иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, решениями общего собрания участников, наблюдательного совета и исполнительного органа общества;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество;

13) документы бухгалтерского учета.

Закон вводит понятия о значительных сделках и сделках с заинтересованностью.

Устав общества может устанавливать особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок в зависимости от стоимости предмета сделки или других критериев (значительные сделки).

Сделка считается сделкой, по которой имеется заинтересованность, если она заключается обществом с кем-либо из следующих лиц:

1) должностным лицом общества или ее аффилированным лицом;

2) участником, который единолично или совместно с аффилированными лицами владеет долей, которая составляет 20 процентов уставного капитала общества, или его аффилированными лицами;

3) юридическим лицом, в котором любое из лиц, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей части, является членом органа общества;

4) другим лицом, определённым уставом общества.

Значительная сделка, сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на его совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества только в случае последующего одобрения сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на его совершения.

ГЛАВА IV Закона посвящена особенностям выделения и прекращения общества, где особое внимание обращено на вопросы защиты прав кредиторов при выделении и прекращении общества.

По мнению законодателя, нормы Закона позволят значительно улучшить бизнес-климат, привлечь прямые иностранные инвестиции, создать предпосылки для создания новых и развития существующих предприятий, увеличить надежность защиты прав собственности и обеспечить участников эффективными механизмами предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов и тому подобное.

  • Украина, Киев, ул. Паторжинского, 4, оф. 8
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • 073 163 43 09
  • forcelexcompany@gmail.com
  • Идентификационный код юридического лица 41340202
  • Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Форс Лекс»»
Обратная связь